一、2019Q3中国A IPO审核情况统计

  1. 上会企业数量及通过率统计

自2019年7月1日起截止至2019年9月30日,2019年第三季度发审委共审核36家企业,其中30家通过,6家未通过,无暂缓表决与取消审核情形。与去年同期相比,上会企业数量减少25%。

上市企业数量

  1. 上会企业审核时间分布

从2019年第三季度7-9月各月审核的IPO申请数量来看,2019年8月出现了一个小低谷,而在2019年9月,发审委审核的企业数量则超过了去年同期。尽管如此,整体上来看,今年发审委处理的企业IPO数量与去年相比仍有相当幅度的下滑。尤其在2019年7月,审核企业数量减少明显,仅为去年同期的50%。

时间分布

  1. 上会企业板块分布

从板块分布来看,申请主板和中小板上市的企业比例有所减少,而申请创业板上市的企业数量相对持平。

板块分布

  1. 上会企业行业分布

分布情况:计算机、通信和其他电子设备制造业企业数量最多

从今年第三季度发审委审核的首发申请企业类型来看,计算机、通信和其他电子设备制造业企业数量依旧保持最多,和去年同期一致。软件和信息技术服务业与化学原料和化学制品制造业企业上会数量排名并列第一,这与去年同期趋势也是一致的。

行业分布

  1. 上会企业地域分布

分布情况:广东企业IPO审核数量最多

从地域分布来看,今年第三季度,广东省企业申报IPO的数量持续保持领先,尤其在8月,共有4家广东省企业上会审核,占8月上会企业数量的44.4%。申请首发数量一直排名前列的北京和浙江两省,审核数量并列第二位,江苏省紧随其后,处在第四位。

地域分布   二、第三季度企业申请IPO被否情况分析

2019年第三季度,共有6家企业申请IPO首发被否。其中,生态保护和环境治理业、批发业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、建筑装饰和其他建筑业与医疗仪器专用设备制造业被否企业各一家。数据显示,生态保护和环境治理业、批发业及医疗仪器行业的申报企业均未通过发审委的审核。

被否情况分析

从板块分布来看,今年第三季度IPO被否企业中申请创业板上市的企业被否数量最多,占所有被否企业的83%。同时,在今年上半年申请上市的企业中,申请创业板上市不通过的企业比例是最高的。

最后

三、IPO被否企业原因分析

在第三季度IPO的审核工作中,企业实际控制人及董监高的稳定性、企业应收账款及毛利率变化情况、企业目前存在的行政处罚及诉讼风险, 在监管部门的否决意见中多次出现。

  1. 企业实际控制人及董监高的稳定性及股权变更情况

(1) 具体情形:实际控制人是否存在股份代持行为,高管离职的原因及合理性

案例:海湾环境科技(北京)股份有限公司

反馈意见原文:

“请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)招股书未披露实际控制人魏巍转让北京达瑞化工事项的原因;(2)除招股书披露内容外,发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业,是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形,如有,请说明其原因和基本情况;(3)如有转让或注销子公司,转让原因、价格定价依据,是否存在违法违规情形,转让或注销程序是否合法合规,是否存在纠纷争议;(4)报告期内发行人控股或参股公司的其他股东及其控制的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要供应商及客户是否存在关联关系。

招股书披露,发行人近年董事、高管人员发生一些变化。请发行人结合实际控制人认定及近三年董事、高管人员的变化,详细说明历次高管人员离职的具体原因和离职后去向,补充披露发行人最近三年是否存在董事、高管人员的重大变化,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”

审核意见原文:

“请发行人代表说明:(1)2015年黄永山、杨冠三借款给实际控制人魏巍用于发行人增资的背景、资金来源,是否存在股份代持或其他利益输送情形,实际控制人是否具备足够的偿付能力,借款事项是否影响发行人股权结构的稳定性;(2)报告期内多名高管(包括两任财务总监)先后离职的原因及合理性,对发行人日常经营管理的具体影响;实际控制人之一胡晓海是否具备财务总监的任职能力及条件,目前兼任财务总监是否对发行人及其他股东的权益构成潜在不利影响。”

(2) 具体情形:高管曾任职单位与发行人存在竞争关系时,曾任职单位的竞业禁止条款是否会对发行人造成存在潜在风险

案例:江苏扬瑞新型材料股份有限公司 反馈意见原文:

“招股说明书披露,1998年11月至2012年1月,发行人实际控制人陈勇担任苏州PPG包装涂料有限公司(以下简称“苏州PPG”)销售经理、中国区市场总监。此外,发行人多名董事或核心人员在苏州PPG有任职经历。2014年3月14日,苏州PPG作为原告向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼,认为2007年1月陈勇与原告签署了有关保密和竞业禁止的相关条款,但陈勇2006年7月作为发起人之一参与设立了扬瑞有限,陈勇为扬瑞有限谋取了属于原告的商业机会,构成不正当竞争,请求法院判令扬瑞有限及陈勇立即停止不正当竞争行为,并向原告赔偿损失人民币50万元。

请发行人:

(1)说明PPG、苏州PPG的历史沿革、股权结构、实际控制人,其实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人之间的关系,发行人的客户、供应商、核心人员、员工等资源是否来源于PPG、苏州PPG或其关联方,发行人业务的形成过程及设立至今客户、供应商的演变过程;

(2)结合诉讼情况,说明具体纠纷涉及的事项及双方和解的具体情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,陈勇及发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员是否存在违反竞业禁止规定的行为,发行人的技术等是否存在侵权情形。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。”  

审核意见原文:

“发行人实际控制人陈勇曾在发行人竞争对手苏州PPG任职十余年,2012年1月陈勇从苏州PPG离职。请发行人代表说明:(1)发行人实际控制人在苏州PPG任职期间,于2006年投资设立与苏州PPG存在相似业务的发行人前身,是否符合发行人与PPG公司的相关约定,原任职单位是否知悉并同意陈勇的投资行为;(2)2007年陈勇股份由其弟媳代持的原因及商业合理性;(3)发行人业务发展过程,与实际控制人曾任职单位是否存在相关性,是否利用职务便利给予发行人利益,是否存在损害所任职单位利益的情形;(4)发行人核心技术的形成、发展过程,现有各项核心技术的研发人员,发行人核心竞争优势的具体体现。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。”

(3)是否存在实际控制人或亲属控制的其他公司分摊发行人成本

案例:深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司

反馈意见原文:

“请发行人说明主要客户与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系;请保荐机构和申报会计师就主要客户与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系出具核查意见,并详细说明实施的相关核查的具体情况。”

审核意见原文:

“请发行人代表:(1)结合发行人实际控制人及亲属控制的企业报告期内的经营情况,说明前述关联方是否存在为发行人分担成本、费用的情形;(2)说明万盖美式股权受让方的资金来源及合理性,是否存在关联方非关联化的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。”

  1. 企业应收账款及毛利率变化情况

(1)发行人应收账款余额占比较大,且呈上升趋势

案例:深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司

反馈意见原文:

“报告期各期末,公司应收账款净额分别为33,548.16万元、42,560.99万元、56,793.32万元,应收账款周转率分别为2.35次、1.54次、1.36次。请发行人:(1)报告期末应收账款余额占当期营业收入比例较高且应收账款余额增长速度远快于营业收入增长速度,请补充披露具体原因并说明应收账款大幅增加是否会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响;(2)说明报告期内收取款项进度是否与销售合同约定一致,每年度应收账款新增、收回情况,各期末应收账款期后最新回款情况,是否与相关现金流量项目一致;(3)说明各期应收账款前十名对象与前十名客户是否存在较大差异,上述客户的信用政策是否存在显著差异;(4)按照应收账款的不同性质和类别详细披露报告期内应收账款的变动情况、账龄情况以及变动原因;(5)按照完工百分比法确认的收入政策报告期内是否发生变化,是否存在按照完工百分比提前确认收入,导致应收账款比例大幅提高的情况;(6)补充披露报告期内应收账款坏账核销的具体原因,相关的会计处理是否符合会计准则的要求,应收账款的管理内部控制制度是否存在缺陷;(7)结合信用期限、期后回款时间等,补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况;是否符合发行人与客户的信用期约定,报告期发行人应收账款账龄逐渐变长的原因及其风险,并与同行业可比上市公司进行比较,说明应收账款的增长是否符合行业趋势,坏账准备计提比例是否谨慎、充分;(8)披露应收账款周转率与同行业上市公司比较存在差异且周转率逐年下降的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。”

审核意见原文:

“发行人应收账款余额占比较大,且呈上升趋势。请发行人代表说明:(1)应收账款余额较大以及逐年增加的原因及合理性,坏账准备计提是否充分;(2)报告期内部分前十大客户回款进度较慢的原因,目前最新的回款进展情况,是否存在无法收回的风险;(3)报告期内逾期应收账款账龄较长的原因,逾期账款坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。”

(2)发行人应收账款余额较大且持续增长,信用期外账款占比较高

案例:海湾环境科技(北京)股份有限公司

反馈意见原文:

“报告期发行人应收账款持续增长,2015年末至2018年6月末,发行人应收账款净额分别为15,014.18万元、26,840.05万元、26,756.07万元和38,908.98万元,占资产总额的比例分别为22.41%、34.63%、29.24%和42.44%,占当期营业收入的比例分别为48.46%、79.79%%、65.44%和144.21%。(1)请详细披露发行人信用政策,从合同签订至实施完毕的收款进度,发行人确认收入时点通常收款比例;调试验收款和质保金占合同金额的比重,通常收款期限;(2)披露实际收款进度与合同约定的信用政策是否一致,各期末信用期内、外应收账款金额和占比;(3)分析披露发行人账龄结构与信用政策的匹配性;(4)结合主要项目、业务结构等,进一步披露报告期应收账款大幅增长的合理性;(5)请保荐机构、会计师说明对发行人应收账款真实性、增长合理性、坏账准备计提充分性的核查情况和意见。”

审核意见原文:

“报告期内,发行人应收账款余额较大且持续增长,信用期外账款占比较高;同时,各期经营活动产生的现金流量净额除2018年外,均为负值且金额较大。请发行人代表说明:(1)报告期内应收账款大幅增长的原因及合理性,与同行业可比公司情况是否一致;(2)发行人与客户之间有关信用政策的条款约定及其合理性,以内部信用期为标准划分应收账款的合理性,相关信息披露是否准确;(3)各期末应收账款的期后回款情况,回款较慢、信用期外账款占比较高的原因及合理性,是否存在重大的回款风险;(4)坏账准备计提政策是否谨慎,计提是否充分、合理;2019年变更坏账准备计提政策的原因及合理性,对发行人2019年盈利预测数据的影响;(5)各期经营活动现金净流量与同期净利润差异较大的原因及合理性,是否对发行人持续经营能力、偿债能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。”

  1. 企业存在的行政处罚及诉讼风险

(1)曾因产品质量问题受行政处罚,内控制度是否完善

案例:江西3L医用制品集团股份有限公司

审核意见原文:

“发行人报告期内存在因产品质量问题受到行政处罚的情形。请发行人代表说明:(1)相关产品不合格是否导致严重的社会后果、是否属于社会影响恶劣的事件;(2)国家药品监督管理局2019年6月通告公司生产的1批次颅脑手术薄膜水蒸气透过性不符合标准规定的具体情况以及整改措施;(3)发行人是否存在承担民事赔偿责任的情形和潜在风险,产品质量内控措施是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。”

(2)政府采购是否合法合规

案例:上海艾融软件股份有限公司

审核意见原文:

“报告期,发行人子公司上海宜签与公安部第一研究所进行居民身份证认证业务合作。请发行人代表说明:(1)上海宜签与公安部及其下属机构的合作具体内容、收益分成安排、合作期限以及期限届满后续期是否存在障碍;(2)公安部第一研究所及发行人进行有偿身份认证业务的合法合规性,上海宜签对所获得的身份信息的保密制度及相关安排,是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。”

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