一、2019年上半年跨境并购交易概览

  1. 交易数量
2019年上半年,中国A股上市公司公开披露的,涉及交易金额共计约45.98亿美元。超过一半的交易都是购买标的公司控制权的,达31项。另有两项已告交易失败,公告披露的原因其一是双方交易受市场因素影响不宜继续进行[1],另一是双方约定的付款条件未满足[2]遂告终止。伴随着全球并购市场自2018年下半年起的降温,中国A股上市公司及新三板公司在2019年上半年的跨境并购量较去年同期[3]缩水显著,接近一半,可以窥见全球政治不确定性攀升、相关监管趋严等因素影响着公司海外并购的步伐。上述跨境并购交易中,共有5项交易构成重大资产重组。

交易数量

[1] 参考亿帆医药:《关于全资子公司签署<终止协议>的进展公告》,公告编号:2019-008,2019年3月19日。

[2] 参考歌尔股份:《关于终止对外投资购买股权的公告》,公告编号:2019-036,2019年6月18日。

[3] 2018年上半年跨境并购量126件,其中Q1有60件,Q2有66件,涉及总金额约148.25亿美元,其中有10项构成重大资产重组。

  2. 交易金额Top 5跨境项目 交易数量top5   3. 交易金额分布

总体而言,2019年上半年A股上市公司跨境并购标的价值在5000万美元以下的案件数量最多,接近六成,另外中等规模(数千万美元至一亿美元)及大型(一亿至十亿美元)跨境并购分别占总数的16.1%和21.4%;没有交易金额超十亿美元的超大型跨境并购。结合2018年同期数据来看,超一亿美元以上的并购项目占比减少,而超十亿美元的超大型跨境并购由2018年前两季度各一件跳水为零,凸显A股上市公司对于重大交易的谨慎。

交易金额分布

注:鉴于有部分尚在交易初期的3件并购案未披露具体交易对价,故实际统计的公司数目少于被分析公司数目。

 

4. 市场板块分布

2019年上半年跨境并购交易中,A股上市公司分布在沪市主板的最多,达22家,接近40%,去年同期沪市主板与深市创业板并列最多,占比约各30.2%。

市场板块分布

5. 公司性质分布

2019年上半年跨境并购交易中,民营性质的企业发生并购交易数量超过85%,远超其他性质企业,较去年同期比重又进一步增加5%。

公司性质分布

二、2019年上半年跨境并购的交易标的情况 1. 交易标的所涉行业

2019年上半年,A股上市公司跨境并购中有一半涉及的行业为制造业。在其他行业中,医疗行业位列第二,占比约10.7%,采矿业位列第三。热门行业的分布与2018年同期的热门行业序列呈现出高度的相似,表明尽管技术创新日新月异、全球市场风云变幻,A股上市公司关注的重点领域还是具有行业的共性,仍以推动产业升级为驱动,通过投资国外领先技术、集成优质资源、开拓海外市场为方向,帮助企业在传统领域立于不败之地,于新兴领域扩大优势。

所涉行业分布

注:[1] 在统计标的具体情形时,因一个跨境并购可能会涉及多个行业、不同地域的标的,也可能部分公司未披露标的具体行业,故会存在统计数量较项目总数浮动的情况,下同。  

2. 交易标的所处地域

在的跨境并购中,A股上市公司并购交易标的所在国/地分布广泛。其中最热门的投资地域为欧洲地区,约占总量的三分之一。此外,北美的交易数量也较多,有9件。可见A股上市公司海外业务拓展的目标地区和产业升级的协作方仍以欧美传统发达国家为主,与2018年同期交易重点地区相似。据观察,欧洲被并购的标的属德企最多,这是因为受到国家宏观政策、贸易保护主义所影响,标的所在美、英等国家的政策干预较多,导致相关地区的并购成功案件缩减,同时也影响了国内企业对收购目的地的选择,而德国在技术领域的精耕细作与创新性也较好,遂成为热门。

所处地域分布

3. 标的是否为公众公司

2019年上半年A股上市公司跨境并购案件中标的为境外公众公司的较少,约占总数的14%。很多企业在选择并购标的时,会重点关注标的所在地域的监管环境,除了所处的大环境会限制企业的选择,收购的标的本身的难易也影响着企业的决策,收购公众公司较收购非公众公司相比,要面临更为严格的监管、更加复杂的程序与更高的交易成本;同时因为公众公司的股价受市场影响易产生波动,随时有可能使交易归于失败。受这些条件的限制,目前A股上市公司对境外公众公司的收购仍面临挑战,每年占比仅保持在10-15%之间。

标的是否为公众公司

4. 标的公司业务与中国A股公司主业的相关性

2019上半年A股上市公司跨境并购中大部分仍为主业并购,接近九成。跨境并购将继续以主业并购为主体,这也符合国民经济发展方向。

相关性

三、2019年上半年跨境并购交易情况简介——交易金额Top 10交易项目 本部分摘录了2019年A股上市公司跨境并购交易金额排名前十的交易(包含已完成和在进行),从中可以看出被分析企业通过并购实现产业升级和战略布局的发展趋势。 佳沃股份[300268]8.33亿美元):公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同投资持有智利控股公司Australis Seafoods S.A.100%的股份,佳沃股份拥有控股权,该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司,由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约 95.26%,至多100%的已发行股份。2019年8月1日,根据标的公司股东最终接受要约的情况,该等股东所持的标的公司股份的收购对价已支付完毕;接受本次收购要约的标的公司股份数量合计为6,814,640,680股,约占标的公司总股本的99.838%。上市公司经过多年对海产品的经营,已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的领先地位,本次收购完成后,上市公司经营的海鲜品类将增加三文鱼这一全球海鲜中最具价值的重要品类之一,形成公司新的资源支撑点和利润增长点。(已完成) 苏宁易购[002024]6.8亿美元)2019年6月22日,苏宁易购集团股份有限公司全资子公司Suning International Group Co., Limited(苏宁国际)以现金48亿元人民币等值欧元向Carrefour Nederland B.V.及Carrefour S.A.(家乐福集团)收购Carrefour China Holdings N.V.(家乐福中国)。苏宁易购将与家乐福中国在门店网络、商品供应链、物流仓储配送等业务领域开展整合,随着业务的融合发展,整合效应预计将逐步显现,有利于加速公司大快消品类发展、丰富本公司会员生态,提升用户价值,并建立大快消品类全国仓储供应链基础设施建设。(已完成) 洛阳钼业[603993]4.7亿美元)公司拟通过全资子公司CMOC BHR Limited以4.7亿美元的对价自转让方处购买其所持BHR100%的股份,从而获得BHR通过BHR DRC间接持有的TFM24%的权益。TFM所拥有的Tenke Fungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的在产铜钴矿之一,能够保持较强的盈利水平,且未来发展潜力巨大。通过本次交易收购TFM24%的权益,可以增加公司在该矿的话语权和控制力,进一步增强公司盈利能力和抗风险能力。(已完成) 江丰电子[300666]2.31亿美元):本次交易江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式,以230,917,819美元购买交易对方共创联盈持有的标的公司 Silverac Stella 100%股权。本次交易完成后,Silverac Stella成为江丰电子的全资子公司,江丰电子通过Silverac Stella间接持有最终目标公司Soleras Holdco 100%股权,并最终持有Soleras BVBA、Soleras US、梭莱江阴三家实体公司100%的股权。上市公司与最终目标公司均为专业的溅射靶材供应商,通过本次交易,上市公司在原有的产品基础上丰富了靶材产品类型,优化了产品结构,完善了业务布局,提高了公司抗风险能力。(在进行) 中远海控[601919]2.25亿美元):远海运港口有限公司(以下简称“中远海运港口”)全资子公司中远海运港口(钱凯)有限公司以2.25亿美元向秘鲁的Terminales Portuarios Chancay S.A.(简称“TPCH”)增资,取得TPCH60%股权。中远海运港口致力于完善全球码头布局,旨在打造全球控股码头网络,为航运公司(包括海洋联盟6旗下成员)提供高效及具成本效益的服务,而对 TPCH的投资符合中远海运港口的战略。TPCH将于钱凯港兴建的码头项目将成为中远海运港口在南美洲的首个码头。(已完成) 赣锋锂业[002460]1.6亿美元)公司于2019年4月1日同意公司全资子公司 GFL International Co.,Limitied(赣锋国际)的全资子公司Ganfeng Lithium Netherlands Co., B.V.(荷兰赣锋)以自有资金16,000万美元认购Minera Exar141,016,944股新股,并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。本次交易完成后,荷兰赣锋将持有Minera Exar 50%的股权。本次交易有利于公司业务拓展,增强核心竞争力,符合公司上下游一体化和中国新能源汽车产业发展战略。(已完成) 伊利股份[600887]1.55亿美元)为了获取优质、稳定的新西兰奶源,进一步提升公司的竞争力,同时,拓展公司海外业务,丰富产品组合,提升公司整体品牌影响力,公司全资子公司金港控股收购标的公司Westland Co-Operative Dairy Company Limited 100%的股权,交易对价为每股3.41新西兰元,股权总对价不超过2.46亿新西兰元。标的公司为新西兰第二大乳业合作社,其原奶供应量占新西兰原奶供应总量约4%,其旗下产品销往40多个国家,公司通过获取优质、稳定的新西兰奶源将进一步提升公司的竞争力,有利于巩固公司乳制品龙头地位,并对全球市场形成辐射,拓展公司海外业务,提升公司整体品牌影响力。(已完成) 康恩贝[600572]1.35亿美元):公司全资子公司上海康嘉本次通过其在英属维尔京群岛(BVI)设立的 2 家全资子公司康嘉医疗和康和医疗以等值于人民币 952,630,400 元的美元认购标的公司JHBP(CY) Holdings Limited 140,092,711 股股份。旨在推进嘉和生物境外上市的股权重组方案,最终实现持有与公司目前所持有的嘉和生物 25.3359%股权等额的权益。(在进行) 中矿资源[002738]1.35亿美元):公司拟以13,000万美元收购Cabot及Cabot G.B.所持有的Tanco、CSF Inc及CSF Limited 100%股份。标的公司拥有全世界储量巨大的铯榴石矿山,拥有丰富的铯矿石资源/储量,矿山保有可利用铯榴石矿石储量折合氧化铯(Cs2O)含量约2.9万吨(含堆存矿石、外购矿及尾矿),且开发成熟、稳定在产,通过本次交易,上市公司能够占有核心资源,成为集铯矿开采、铯盐产品生产到铯盐产品销售为一体的行业龙头企业,随着铯盐市场的开发及铯盐产品应用的拓展,该块业务将有力推动公司盈利增长;标的公司拥有优质的客户资源,业务分布于世界各地,能够帮助上市公司铯盐业务及地勘业务在世界范围内扩张。(已完成) 海亮股份[002203]1.32美元):公司于2019年1月28日与KME签署了协议,拟以1.19亿欧元收购其持有的 Kabelmetal Messing Beteiligungsges mbH(以下简称”KMMB”),KME Brass Germany GmbH(以下简称“KBG”),KME Brass Italy SpA(以下简称“KBI”),KME Brass France SAS(以下简称“KBF”),Ibertubos S.A.U(以下简称“Ibertubos”) 等五家公司100%股权以及通过资产交易的方式收购德国 Menden 工厂铜管业务和铜管业务相关的资产。公司此次收购全球领先的高端铜合金棒材制造企业,将使公司在现有铜合金材加工技术能力的基础上,进一步快速提升公司在高端铜合金产品技术研发与制造能力,填补国内部分高端铜合金加工材的市场空缺。(已完成)   四、2019年上半年属于重大资产重组交易项目交易模式

2019年上半年A股上市公司跨境并购交易中,构成重大资产重组的项目共计5件。除昊志机电重组案正在进行外,其余4件均已完成重组交割。

交易模式  

具体交易模式与交易条款,分析如下:

  1. 交易流程

在5件重组案例中,有3件是通过一对一谈判的方式进行,而佳沃股份中矿资源两件重组项目则是有公开竞标的方式进行。

  1. 交易支付对价方式

通过统计发现,在5件重组项目中,被分析公司交易支付对价方式均采现金支付。

  1. 融资方式

对于涉及现金支付的跨境并购交易,除完全使用自有资金外,被分析公司常用的融资方式还包括债权融资、股权融资。

  >>融资案例

(1)股东借款+非公开发行股票募集资金+联合投资方的自筹资金:佳沃股份拟非公开发行股票不超过2,680万股,预计募集资金总额不超过100,000万元。

(2)并购贷款

①昊志机电通过与民生银行、中信银行、招商银行协商融资贷款,并为提高融资效率,公司控股股东、实控人承诺为上市公司的融资提供担保。(贷款方案包括:①贷款额度 2 亿元,贷款期限 5 年;②贷款额度 1 亿元,贷款期限 7 年;③贷款额度 2,000 万瑞士法郎,贷款期限 5 年)

②中矿资源取得招商银行伦敦分行提供的6600万美元的并购贷款,为期5年,同时公司向北京银行双榆树支行申请开立保函,就其中6300万美元的贷款提供担保,并以中矿天津、江西东鹏及法定代表人王平卫提供反担保保证、公司以其名下部分房产与土地使用权为反担保抵押,并以公司持有的江西东鹏100%股权进行股权质押;

③万通智控:中国银行余杭支行为其出具贷款确认函,拟为其提供不超过2750万欧元的贷款,拟分为三个具体子贷款,贷款期限为 6 年,贷款利率为EURIBOR(欧洲银行间同业拆借利率)加上一定的利差,利差由借贷双方协议确定,本次交易的标的公司股权质押要求在收购完成12个月内完成,且追加上市公司的土地厂房抵押担保,追加上市公司控股股东万通控股持有上市公司的部分股权质押,追加上市公司控股股东万通控股和实际控制人张健儿个人的连带责任保证担保。

  1. 履约保障机

本次所分析的5笔重组项目有2笔涉及履约保障机制,包含定金条款及履约保证金条款。具体而言:

(1)定金条款(融资保证金条款):为增加交易的确定性、顺利推进本次重组交易并表达万通智控的合作诚意,经交易双方协商一致,在《股权及资产购买协议》中设置了定金条款。万通智控以250万欧元向卖方提供的具有履约保证功能的定金。若与买方万通智控的《股权及资产购买协议》终止,定金将归属卖方;若按《股权及资产购买协议》约定正常履行且实现包括上市公司股东大会批准本次交易在内的全部交割条件后,前述定金则转作本次重组交易价款,并在最终交易对价中予以抵扣。

(2)融资保证金:在买方昊志机电签署此出价之前或签署当天,买方应向卖方支付170万瑞士法郎的款项,以表明其承诺获得完成交易所需的外部资金。如果签署 SPA 的条件已经全部满足,双方已签订 SPA,并且已获得为完成本交易所需的每个主管当局的所有监管批准,但买方未能获得外部融资以完成交易,则卖方有权保留融资保证金。如果在终止日期之前尚未完成交割,但买方已在卖方感到满意的终止日期或之前获得融资以完成交易(包括支付购买价格和卖方银行负债转移),卖方应立即向买方偿还全额的融资保证金。

  1. 分手费条款

分手费/反向分手费条款旨在保障交易双方顺利完成交易,不任意终止交易。在本次分析的5笔重组项目中,有2件涉及同时规定分手费及反向分手费条款。

>>同时规定分手费及反向分手费条款案例

(1)中矿资源交易双方约定了相当于交易价格4%的终止违约金500万美元,作为一方无法按约定方式完成交易的违约金。

(2)佳沃农业的交易双方约定:共同的如付款、交割义务(4400万美元)及履行禁止招揽或竞业禁止条款下的义务(1800万美元)的违约金,及仅有买方涉及的如未能依约通过中国境内审批程序,则应支付3600万美元于卖方。

(3)昊志机电的交易双方约定:双方以各自交付的500,000瑞士法郎作为抵押品,如果买方因任何原因未能交割交易,卖方有权向买方收取终止费(除收回其自身终止费外);如果卖方因任何原因未能交割交易,买方有权向卖方收取终止费(除收回其终止费外)。

  1. 监管账户

在跨境并购过程中,存在为卖方利益、买方利益或双重用途的监管账户条款设置,在此5件重组事项中,仅有一项涉及双重用途的托管账户:昊志机电为证明各方承诺交割交易,各方同意将500,000瑞士法郎存入托管代理人持有的托管账户,该金额将由托管方持有,作为抵押品以确保各方承诺交割交易。(i)如果买方因任何原因未能交割交易,卖方有权向买方收取终止费(除收回其自身终止费外)和(ii)如果卖方因任何原因未能交割交易,买方有权向卖方收取终止费(除收回其终止费外)。如果由于未能获得任何主管当局(中国政府审批除外)的任何规定的监管批准或卖方未能遵守本协议中“3、尽职调查”、“7、卖方承诺”以及“9、监督委员会”的任何规定而未能完成交割或关闭,各方应按照双方的相互指示收回己方的终止费,双方同意该约束性报价的条款将自动终止。

   7. 中国政府境外投资监管 在5项重组案例中,仅佳沃股份涉及取得国家发改委核发的《境外投资项目备案通知书》,其余4项涉及取得省级发改部门的备案。而各并购项目的买方由于并非央企,且并购标的不涉及敏感国家和地区或行业,故均报省级商务主管部门备案。 投资监管  
  1. 反垄断审查

根据不同司法管辖区域的适用法律,当一项并购交易涉及交易标的的控制权变更,同时交易规模或者交易主体的营业额达到一定标准,则该项并购交易可能需要通过相关司法管辖区域的反垄断审查。在5件重组案例中,均未涉及境内反垄断审查,仅有1例涉及到境外反垄断审查:即佳沃股份并购标的所在国智利、巴西、俄罗斯、美国的反垄断审查。

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