一、2019年IPO审核情况概览

 

 1. 2019年IPO审核数量 

2019年全年,证监会发审委共审核IPO上会企业161家(不含科创板),其中85.71%(138家)的公司通过审核,9.94%(16家)的公司审核不通过,3.73%(6家)的企业取消审核,0.62%(1家)的企业暂缓表决。其中,国茂股份、安宁股份、中泰证券,2019年内2次上会,发审委实际审核次数为164次。

与去年同期相比,2019年上会公司的总数减少了19.5%,公司过审的比例从去年的55.5%上升至85.71%。

23

 

2019年IPO发审委审核结果

24

 

 2. 2019年IPO审核企业时间分布 

从2019年每月审核的IPO申请数量来看,2019年6月和11月出现了一个相对的小高峰,尤其是2019年9月至12月,发审委审核的企业数量整体超过了去年同期,这是一年来从未出现的情况。尽管如此,整体上来看,今年发审委处理的企业IPO数量与去年相比仍有一定幅度的下滑。尤其在今年的第一季度,审核企业数量减少明显。

2019年度IPO月审核数量

25

 

 3. 2019年IPO审核企业板块分布 

从板块分布来看,由于科创板今年的开板,申请创业板上市的企业比例大幅增加,申请主板上市的企业比例明显有所减少。

2019年IPO审核企业拟上市板块分布

26

 

 4. 2019年IPO审核企业行业分布 

从2019年发审委审核的首发申请企业类型来看,计算机、通信和其他电子设备制造业企业数量最多,和去年同期一致。化学原料和化学制品制造业上会数量排名第二。值得注意的是,在往年IPO审核中排名持续保持前列的软件与信息技术服务业企业数量明显减少,今年仅有7件,较去年同期上会企业数量下降50%,这与今年科创板注册制上市制度正式落地有关,许多高新软件企业转而选择在科创板上市。

2019年IPO审核企业行业分布top10

27

 

 5. 2019年IPO审核过会企业行业分布及募资情况 

2019年,共有161家企业164次上会,其中过会企业共有138家。在过会的全部企业中,制造业企业过会数量最多,共89家,募资金额也最多,总募集金额达709.47亿元,占全部新股募集资金的61.61%以上。信息传输、软件和信息技术服务业次之,共12家企业过会,募集资金为88.53亿元,占全部新股募资的7.69%。金融排名第三,总募集资金信息暂无法通过公开数据获悉。

2019年IPO审核过会企业行业分布及募资情况

16

 

 6. 2019年IPO审核企业地域分布情况 

2019年,一共有23个省市自治区的企业IPO申请上会。从地域分布上来看,广东省企业申报IPO的数量持续保持领先,尤其在10月,共有9家广东省企业上会审核,占10月上会企业数量的37.5%。申请首发数量一直排名前列的北京、江苏和浙江,审核数量分列第二、三、四位。这与近年来的审核趋势是一致的。

2019年上会企业地域分布情况

17

 

二、企业申请IPO被否情况分析

 1. 被否企业板块分析 

从板块分布上来看,申请主板上市的企业被否数量为2家,占比12.5%;申请中小板上市的企业被否数量为2家,占比12.5%;申请创业板上市的企业被否12家,占比75%。与去年同期相比,被否企业中申请主板上市的企业占比明显下降,申请创业板上市的企业占比明显上升,这与今年科创板开板,许多企业转而申请创业板上市有关。

2019年IPO审核被否企业板块分布

18

 

 2. 被否企业时间分析 

从时间分布来看,2019年被否企业数量在6月出现了一次小高峰,尤其该月发审委审核被否企业数量超过了去年同期,这是一年来从未出现的情况。尽管如此,整体上来看,今年发审委审核未过会企业数量数量与去年相比仍有一定幅度的下滑。尤其在1月,审核被否企业数量减少明显,这与1月审核数量本身下降紧密相关。

2019年度IPO审核被否企业时间

19

 

 3. 被否企业地域分析 

从地域分布上来看,2019年被否企业数量最多的省份是广东,共有5家企业被否,占全部被否企业的31.25%;其次是北京和江苏,各有3家企业被否,分别占全部被否企业的18.75%。

与去年相比,浙江省的被否企业数量占全部被否企业比例显著减少,这与该地区申请上会的企业总数量减少密切相关。

2019年度IPO审核被否企业地域分布

20

 4. 被否企业行业分析 

与2018年相比,2019年IPO被否企业的行业集中现象有所减弱。被否数量排名第一的制造业企业,占比从2018年的69.4%下降至62.5%。

2019年,IPO被否企业数量最多的行业前三名分别为制造业,信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业。其中制造业企业数量最多,共10家,占全部被否企业数量的62.5%,略低于上会的制造业企业在全部审核企业中的数量占比。数据显示,2019年上会数量同样比较多的金融行业企业过会率则比较高,上会的金融企业过会率达90%。

2019年IPO审核被否企业行业分布

21

 

 5. 被否企业原因分析 

数据显示,在IPO未过会的企业的反馈意见中,出现频率最高的风险关注点前五名分别为:毛利率问题、同业竞争与利益输送问题、持续盈利能力问题、关联交易问题及企业内控制度问题

其中,毛利率是在审核企业被否原因中出现频率最高的问题,75%的被否企业都“中枪”。同业竞争与利益输送和持续盈利能力作为被否原因的出现概率也分别达到62.5%和50%。

2019年IPO审核被否企业主要关注点分布

22

 

 6. 被否企业核心原因分析 

( 1 ) 毛利率问题

毛利率是非常重要的财务指标,也是近两年来证监会IPO核查的重点。从被否企业的反馈问题来说,毛利率明显高于或低于行业的平均水平、毛利率变动幅度大都可能成为审核被否的原因之一。

毛利率与同业可比公司差异较大

举例:深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司

具体问题:综合毛利率高于同行业可比公司

反馈意见原文:

“报告期内发行人综合毛利率分别为17.34%、18.29%和17.01%,各项目之间毛利率差异较大。请发行人:

1)补充说明承接项目定价的依据及内部控制制度;

2)结合报告期内各主要项目承做和结算情况,补充说明不同项目的合同金额、确认的收入、成本金额、毛利率情况及差异原因;

3)结合公司与同行业可比上市公司具体项目、客户、销售模式等的异同,补充披露发行人报告期内毛利率与同行业上市公司毛利率存在差异的原因及合理性;说明选取同行业上市公司的依据、范围,说明可比上市公司的选取是否全面;

4)发行人业务主要以声学装饰工程为主,请补充说明发行人在该细分市场毛利率与装饰工程行业平均毛利率比较情况,如存在差异请说明原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。”

审核意见原文:

“报告期,发行人综合毛利率高于同行业可比公司。请发行人代表说明:

1)总包项目毛利率显著高于业主项目的商业合理性,与同行业可比公司是否一致,是否符合行业惯例;

2)邀标项目毛利率高于公开招标项目毛利率的原因及合理性;

3)总承包管理模式的具体内容,报告期主要项目涉及的政府财政部门审核确认的专业工程招标控制价格、管理费标准及支付方式,以及对各项目毛利率的具体影响;

4)劳务成本占比较高,是否与同行业公司情况一致,劳务成本发生的真实性、合理性,是否存在通过劳务分包公司调节成本的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。”

毛利率变动幅度大

举例:杭州天元宠物用品股份有限公司

具体问题:收入增长趋势与主营业务下滑趋势不匹配,毛利率变动异常等

反馈意见原文:

“报告期内发行人综合毛利率分别为24.77%、26.58%和28.99%。请发行人:

1)结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化、上下游产业的波动情况等情况,详细披露毛利率变化的原因,量化分析上述情况的变化对发行人毛利率的影响;

2)结合公司和同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况,详细披露毛利率与可比上市公司存在差异的原因;

3)毛利率计算的依据和合规性,收入与相关成本费用归集是否符合配比原则,成本和费用各构成项目划分是否合理;

4)补充说明各产品之间毛利率差异的原因和同一产品不同期间毛利率波动的原因;着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性,毛利率逐年下降的产品毛利率对持续盈利能力的影响。请保荐机构、会计师补充核查,说明核查方法、范围、证据,并发表核查意见。”

审核意见原文:

“2017年、2018年发行人境内收入大幅增长,主营业务毛利率呈下滑趋势。请发行人代表说明:

1)境内销售收入的具体构成,并定量分析对比2017年、2018年度境内收入大幅增长的原因,是否与同行业可比公司变化趋势基本一致;

2)对宠物窝垫下调价格的原因及合理性,与同行业可比公司是否一致;

3)毛利率下滑的原因及合理性,导致毛利率下滑的因素是否持续存在,对经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响,相关风险是否充分披露;

4)中美贸易摩擦对未来经营业绩的影响,是否对发行人产生重大不利影响。

请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。”

( 2 ) 同业竞争与利益输送问题

同业竞争在我国法律规范中上没有明确的界定,但发审委一直对于企业与其关联方是否存在同业竞争情形给予高度关注。不允许存在同业竞争,主要旨在防止企业的控股股东和实际控制人利用公司既有资源,投资或经营其他类似的公司。这一现象的存在必将会影响到上市主体的市场份额的完整性与经营管理的独立性,也更可能存在潜在利益输送的情形,从而成为被否原因的重要类型之一。

举例:上海奕瑞光电子科技股份有限公司

具体问题:发行人与关联方是否存在同业竞争与利益输送情形

反馈意见原文:

“实际控制人之一杨伟振,2000年—2011年,担任深圳市蓝韵实业有限公司的研发工程师、研发总监,目前担任江苏蓝韵凯泰医疗设备公司的监事。发行人财务总监郭鹏2010年-2011年担任深圳市蓝韵实业有限公司集团财务经理。深圳市蓝韵实业有限公司系发行人报告期内前五大客户之一,发行人向深圳市蓝韵实业有限公司及关联方销售占比约为4%-6%。说明杨伟振在深圳市蓝韵实业有限公司任职的主要情况,自深圳市蓝韵实业有限公司辞职后入职发行人的背景,深圳市蓝韵实业有限公司的基本情况,历史上及目前股东、实际控制人与杨伟振及关系密切的家庭成员、发行人其他实际控制人的关系,是否为发行人的关联方,该公司实际从事的主营业务及与发行人主营业务的关系,该公司在技术、资产、人员等方面与发行人的关系,该公司的主要财务情况,发行人销售占其采购的比重,发行人与其交易的内容、数量、价格、金额,定价依据,比照市场价格说明交易的公允性,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。”

审核意见原文:

“请发行人代表:

1)说明魅丽纬叶、视涯、箩箕、菲森等4家关联方与发行人是否存在同业竞争,报告期内持续亏损的原因及合理性,与发行人在釆购、销售或研发上是否存在资产、人员混同或为发行人分担成本、费用情形;

2)说明主要股东与主要客户蓝韵实业及关联方发生资金往来的原因及合理性;

3)结合蓝韵实业自身经营和重组情况,说明与蓝韵实业交易的真实性、合理性,交易价格公允性,是否存在利益输送;

4)说明发行人对蓝韵实业采取100%预收款结算方式的原因,蓝韵实业曾经存在大额应收账款长期未收回的情况下仍继续进行交易的原因及合理性。

请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。”

( 3 ) 可持续盈利能力问题

作为发审委关注重点之一,关于企业可持续盈利能力的问询在发审委的反馈和审核意见中频频出现。这一问询关注点可能基于多种原因产生,如发行人业务模式剧变、核心竞争力缺失、业绩大幅波动、上下游合作方重大变动、业绩大幅波动以及相关贸易政策重大调整等方面。

发行人业绩波动、毛利下滑等原因引起的可持续盈利能力问询

举例:北京生泰尔科技股份有限公司

具体问题:问询发行人主要产品毛利率下滑对其可持续盈利能力的影响

反馈意见原文:

“根据招股说明书披露,报告期各期发行人主营业务毛利率分别为63.87%、62.54%、66.64%、66.20%,请发行人补充说明以下内容。

1)兽用生物制品、兽用化药制剂、预混合饲料产品的毛利率从2015年开始大幅提升,请结合产品结构、工艺优化、设备改进、规模效应等方面量化说明上述产品毛利率大幅提升的原因及合理性。

2)高毛利率产品的占比及其主要客户,是否存在部分客户长期购买高毛利率产品的情况。

3)对不同客户销售同一类型产品毛利率之间是否存在较大差异及原因。

4)发行人产品毛利率显著高于同行业上市公司平均水平,请结合产品销售单价、技术路线、客户结构、产品特征等方面的对比分析,说明毛利率较高的原因及合理性。

5)分析营业成本和期间费用各组成项目的划分和归集是否合规,以及对毛利率的影响。请保荐机构和申报会计师对发行人毛利率的真实、准确、完整进行核查并发表意见。”

审核意见原文:

“报告期内,发行人毛利率逐期下滑。请发行人代表:

……

3)结合2019年1季度情况,说明主要产品毛利率是否呈下滑趋势,对发行人持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。”

政治经济环境改变可能对企业可持续盈利能力产生负面影响

举例:南通超达装备股份有限公司

具体问题:中美贸易摩擦是否会导致发行人可持续盈利能力受到重大不利影响

反馈意见原文:

“招股说明书披露,发行人报告期内境外销售比例分别为46.57%、47.89%、44.25%、45.16%。请发行人:

1)补充披露报告期内主要外销区域及其销售占比情况、结算货币,并量化分析汇率波动对营业收入变动的影响;

2)补充说明主要境外客户的开发历史、交易背景,大额合同订单的签订依据、执行过程,补充说明发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。请保荐机构结合对物流运输记录、资金划转凭证、发货验收单据、发票、出口单证与海关数据、产品最终销售或使用情况,说明境外客户销售收入的核查方法、范围、过程和结论,并发表明确意见。”

审核意见原文:

“报告期发行人外销收入占比约50%,其中对美国销售收入占营业收入的比例持续上升,报告期函证回函收入比例偏低。请发行人代表说明:

1)海外主要客户的获取方式、交易背景,有关大额合同订单的签订依据、执行过程;

2)境内外销售毛利率差异的原因及合理性;

3)出口报关单载明的运保费和实际结算的运保费存在较大差异的原因及合理性;

4)2018年9月24日美国加征关税后新接美国地区订单较去年同期下滑,是否会对持续盈利能力造成重大不利影响,应对措施情况;

5)回函确认收入占外销收入比例偏低的原因及合理性,执行相关替代核查程序是否充分。

请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。”

本文作者为理脉内容团队,未经授权,不得转载。

关于理脉
邮箱:support@legalminer.com
地址: 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔2层201,100020
© 2016-2020 理脉 Legal Miner 京公网安备 11010502030411号