一、​2019年跨境并购交易概览

 1. 交易数量 

2019年,中国A股上市公司(简称“被分析公司”)公开披露的跨境并购交易共计125项,涉及交易金额共计约106.29亿美元。同比2018年的220项及2017年的164项分别减少了43.2%和23.78%,降幅显著。自2018年下半年起,伴随着全球并购市场的降温,中国A股上市公司在2019年的跨境并购交易数量一路低走,月平均交易量仅30件出头,交易总金额也未达去年同期一半。在国内经济下行压力之下,企业基本面恶化导致跨境并购意愿的下降,而全球范围内经济的不确定性上升更加剧了并购环境的趋冷。

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上述跨境并购交易中,共有7项交易构成重大资产重组。

 2. 交易金额Top 5跨境项目 

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 3. 交易金额分布 

总体而言,2019年A股上市公司跨境并购标的价值在5000万美元以下的案件数量最多,超过六成,另外中等规模(数千万美元至一亿美元)及大型(一亿至十亿美元)跨境并购分别占总数的16%和16.7%;有2件交易金额超十亿美元的超大型跨境并购。相比2018年一亿美元以上规模的并购案数量来看,今年超一亿美元以上的并购项目同比减少36.84%,而超十亿美元的超大型跨境并购较2018年的4件缩水一半,凸显A股上市公司对于重大交易的谨慎。

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 4. 市场板块分布 

2019年跨境并购交易中,A股上市公司分布在沪市主板的最多,达53家,约占42.4%。深市创业板与中小板企业分布也较为集中,分别有32家和34家。

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 5. 公司性质分布 

2019年跨境并购交易中,民营性质的企业发生并购交易数量超过76%,较2018年同比下降4%,但仍远超其他性质企业。

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二、2019年跨境并购的交易标的情况

 1. 交易标的所涉行业 

2019年,A股上市公司跨境并购中有约37.6%涉及的行业为制造业。在其他行业中,医疗行业位列第二,占比约16.8%,采矿业位列第三。其他涉及较多的行业包括批发和零售业及交通运输、仓储和邮政业。与2018年度相比,在制造业仍是并购主业的大方向不变的情况下,医疗行业的并购热度不断攀升,采矿业并购态势稳定。不难看出,并购整体正进一步由资源合作导向型向技术引进和市场拓展导向型转变,并以推动产业升级,抢占国际市场为重要目标。

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 2. 交易标的所处地域 

在2019年的跨境并购中,A股上市公司并购交易标的所在国/地分布广泛。其中最热门的投资地域为欧洲地区,接近占总量的三分之一。其次为北美地区,有19件,约占15%,东南亚及南亚地区投资数量位列第三。西欧国家普遍具有深厚的技术底蕴和良好的市场经济环境,特别是汽车制造、电子电气、机械设备制造、化学和可再生能源等行业全球领先;而美国则具有大量信息技术、生物制药、高端设备等领域的核心技术。目前,欧洲各国尚未完全摆脱欧债危机的影响,许多具有高新技术和成熟品牌的企业处于低估值阶段,中国企业可以通过跨境并购的投资方式获取优质资产,也可以通过在当地建设研发中心等方式获取优秀人才和技术。

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 3. 标的是否为公众公司 

2019年A股上市公司跨境并购案件中标的为境外公众公司的较少,约占总数的13.4%。很多企业在选择并购标的时,会重点关注标的所在地域的监管环境,除了所处的大环境会限制企业的选择,收购的标的本身的难易也影响着企业的决策,收购公众公司较收购非公众公司相比,要面临更为严格的监管、更加复杂的程序与更高的交易成本;同时因为公众公司的股价受市场影响易产生波动,随时有可能使交易归于失败。受这些条件的限制,目前A股上市公司对境外公众公司的收购仍面临挑战,每年占比仅保持在10-15%之间。

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 4. 标的公司业务与中国A股公司主业的相关性 

2019年A股上市公司跨境并购中绝大部分仍为主业并购,约占95%。跨境并购将继续以主业并购为主体,这也符合国民经济发展方向。

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三、2019年跨境并购交易情况简介

 1. 交易金额Top 10项目 

江西铜业(11.16亿美元)江西铜业全资子公司江西铜业(香港)投资有限公司(以下简称JCCI)拟以11.159亿美元的对价向公司间接参股公司Pangaea Investment Management Ltd.(以下简称PIM)收购其全资持有的PIM Cupric Holdings Limited100%股权,收购完成后将间接持有全资控股公司持有的加拿大多伦多证券交易所上市公司 First Quantum Minerals Ltd.(以下简称 FQM)124,198,371 股股份(占FQM已发行股份的 18.015%)。FQM在赞比亚、巴拿马、秘鲁等8个国家拥有9个铜矿开发项目,其中,FQM在赞比亚和巴拿马拥有三座已投产的世界级矿山,在阿根廷和秘鲁拥有两个待开发矿山。通过本次交易,公司将成为FQM单一最大同行业投资人股东,可助力公司资源的国际化。(进行中)

紫金矿业(10.0亿美元)通过境外全资子公司金山香港设立的子公司,以每股5.50加元的价格,以现金方式向大陆黄金现有全部已发行股份203,172,441股和待稀释股份发出协议收购,协议收购的交易金额约为13.3亿加元(扣除有关权益类工具的行权价后),约合10.0亿美元。大陆黄金核心资产是位于哥伦比亚安蒂奇省的武里蒂卡(Buriticá)金矿项目100%权益,本次交易可以增加公司金银资源储量,同时由于金矿项目即将投产,可产生强劲的利润和现金流。(进行中)

佳沃股份(8.33亿美元):公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同投资持有智利控股公司Australis Seafoods S.A.100%的股份,佳沃股份拥有控股权,该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司,由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约 95.26%,至多100%的已发行股份。2019年8月1日,根据标的公司股东最终接受要约的情况,该等股东所持的标的公司股份的收购对价已支付完毕;接受本次收购要约的标的公司股份数量合计为6,814,640,680股,约占标的公司总股本的99.838%。上市公司经过多年对海产品的经营,已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的领先地位,本次收购完成后,上市公司经营的海鲜品类将增加三文鱼这一全球海鲜中最具价值的重要品类之一,形成公司新的资源支撑点和利润增长点。(已完成)

招商公路/皖通高速/四川成渝/宁沪高速(6.89亿美元):公司拟与CMU、浙江沪杭甬、宁沪高速、四川成渝、皖通高速联合体其各自在香港设立的特殊目的公司共同出资设立联合体香港SPV,以联合体香港SPV或联合体香港SPV下设的其他SPV收购位于土耳其的ICA IC İÇTAŞ ASTALDI Üçüncü Boğaz Köprüsü ve Kuzey Marmara Otoyolu Yatırım ve İşletme A.Ş.(以下简称“ICA 公司”,即路桥标的公司)51%股权及ICA公司原股东51%股东借款、位于香港的Eurasia Motorway Maintenance and Operations Limited(以下简称“Eurasia OpCo”,即运营养护标的公司)51%股权。ICA公司拥有位于土耳其伊斯坦布尔的北马尔马拉高速公路Odayeri-Paşaköy部分(包括博斯普鲁斯第三大桥)之融资、设计、施工、运营、 维护及维修业务。收购标的资产,有助于公司优化资源配置,完善战略布局,有助于提升招商公路行业地位和市场影响力,是实现“中国领先、世界一流”的一项战略举措,有助于提升公司行业地位和市场影响力。(进行中)

苏宁易购(6.8亿美元):2019年6月22日,苏宁易购集团股份有限公司全资子公司Suning International Group Co., Limited(苏宁国际)以现金48亿元人民币等值欧元向Carrefour Nederland B.V.及Carrefour S.A.(家乐福集团)收购Carrefour China Holdings N.V.(家乐福中国)。苏宁易购将与家乐福中国在门店网络、商品供应链、物流仓储配送等业务领域开展整合,随着业务的融合发展,整合效应预计将逐步显现,有利于加速公司大快消品类发展、丰富本公司会员生态,提升用户价值,并建立大快消品类全国仓储供应链基础设施建设。(已完成)

洛阳钼业(4.7亿美元):公司拟通过全资子公司CMOC BHR Limited以4.7亿美元的对价自转让方处购买其所持BHR100%的股份,从而获得BHR通过BHR DRC间接持有的TFM24%的权益。TFM所拥有的Tenke Fungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的在产铜钴矿之一,能够保持较强的盈利水平,且未来发展潜力巨大。通过本次交易收购TFM24%的权益,可以增加公司在该矿的话语权和控制力,进一步增强公司盈利能力和抗风险能力。(已完成)

中国外运(4.4亿美元):公司同意收购欧洲KLG Holding下属子公司股权项目的整体方案,通过于荷兰设立全资子公司SPV1、SPV2、SPV3,并分两步向KLG Holding及其实际控制的下属公司收购荷兰、罗马尼亚和英国的7家物流业务标的公司100%股权,标的公司拥有高密度且稳定的欧洲陆上运输网络,兼具零星混装及零担货运操作的独特模式,本次交易收购价格预计不高于385,693,735欧元。通过本次收购,能够延伸中国海运在欧盟地区的落地操作能力,有助于公司提供全程端到端国际物流服务。(进行中)

文灿股份(2.8亿美元):文灿股份于北京时间2019年12月8日与Le Bélier S.A.的两位自然人股东Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生及一位机构股东Copernic S.A.S.以2.513亿欧元收购百炼集团100%股份。百炼集团的核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘及车身结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品,在全球共有12处制造基地,分别位于法国、匈牙利、塞尔维亚、中国和墨西哥等国家。本次收购有助于公司实现全球化布局以及提升产品的全球市场份额及品牌知名度。(进行中)

紫金矿业(2.4亿美元):公司以初始购买价格2.4 亿美元收购自由港勘探公司(Freeport-McMoRan Exploration Corporation)持有的CuAu International Holdings (BVI) Ltd.72%的B类股份,从而获得自由港勘探公司间接持有的Timok铜金矿下部矿带权益和 Rakita Exploration d.o.o.持有的探矿权的权益,交易完成后,公司将100%持有Timok铜金矿上、下带矿资源的全部权益,有利于 Timok 铜金矿上下带矿统一规划建设和运营。(已完成)

江丰电子(2.31亿美元):本次交易江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式,以230,917,819美元购买交易对方共创联盈持有的标的公司Silverac Stella 100%股权。本次交易完成后,Silverac Stella成为江丰电子的全资子公司,江丰电子通过Silverac Stella间接持有最终目标公司Soleras Holdco 100%股权,并最终持有Soleras BVBA、Soleras US、梭莱江阴三家实体公司100%的股权。上市公司与最终目标公司均为专业的溅射靶材供应商,通过本次交易,上市公司在原有的产品基础上丰富了靶材产品类型,优化了产品结构,完善了业务布局,提高了公司抗风险能力。(进行中)

 2. 失败交易 

2019年跨境并购项目中,已告失败的有2件,失败原因分别是交易受市场因素影响不宜继续进行,以及双方约定的付款条件未满足,详情如下:

歌尔股份(1.346亿美元):香港歌尔拟以自有资金出资总额1.346亿美元购买MACOM Cayman持有的MACOM HK 51%的股权。终止协议的原因:自筹划本次股权购买事项以来,香港歌尔持续积极推进相关事宜。受市场环境影响,经充分沟通和友好协商,协议各方决定终止实施本次股权购买事项。

亿帆医药(0.5亿美元):全资子公司杭州鑫富科技有限公司(以下简称“杭州鑫富”)与Amyris,Inc(以下简称“Amyris”)协议约定在本协议生效后双方均同意的任何一个日期或2019年3月15日之前,在满足先决条件的前提下,杭州鑫富以5,000万美元受让Amyris享有从DSM Nutritional Products AG(以下简称“DSM”)收到的产品分成权益。终止协议原因:根据让与协议约定,部分付款条件未满足,经双方协商一致同意终止让与协议,无需向对方进行赔偿。

   

四、2019年属于重大资产重组

交易项目交易模式

2019年A股上市公司跨境并购交易中,构成重大资产重组的项目共计7件。其中昊志机电、文灿股份和梦百合重组案正在进行,其余4件均已完成重组交割。

具体交易模式与交易条款,分析如下:

 1. 交易流程 

目前,全球的跨境并购交易中主要有一对一谈判及公开竞标两种方式,在7件重组案例中,有5件是通过一对一谈判的方式进行(梦百合项目则是通过要约方式向持有标的公司股份的30名股东及Richard Haux, Jr.进行要约收购),而佳沃股份和中矿资源两件重组项目则是有公开竞标的方式进行。

 2. 交易支付对价方式 

上市公司进行跨境并购常见的交易对价支付方式包括:现金支付、发行股份、发行股份及支付现金、资产支付。

在7件重组项目中,被分析公司交易支付对价方式均采现金支付,而主要原因在于卖家出售资产的动机往往是获得现金退出等。

 3. 融资方式 

对于涉及现金支付的跨境并购交易,除完全使用自有资金外,被分析公司常用的融资方式还包括债权融资、股权融资。

融资案例

( 1 ) 股东借款+非公开发行股票募集资金+联合投资方的自筹资金:佳沃股份拟非公开发行股票不超过2,680万股,预计募集资金总额不超过100,000万元。

( 2 ) 并购贷款:

1 ) 昊志机电通过与民生银行、中信银行、招商银行协商融资贷款,并为提高融资效率,公司控股股东、实控人承诺为上市公司的融资提供担保。(贷款方案包括:①贷款额度2亿元,贷款期限5年;②贷款额度1亿元,贷款期限7年;③贷款额度2,000万瑞士法郎,贷款期限5年)

2 ) 中矿资源取得招商银行伦敦分行提供的6600万美元的并购贷款,为期5年,同时公司向北京银行双榆树支行申请开立保函,就其中6300万美元的贷款提供担保,并以中矿天津、江西东鹏及法定代表人王平卫提供反担保保证、公司以其名下部分房产与土地使用权为反担保抵押,并以公司持有的江西东鹏100%股权进行股权质押;

3 ) 万通智控:中国银行余杭支行为其出具贷款确认函,拟为其提供不超过2750万欧元的贷款,拟分为三个具体子贷款,贷款期限为6年,贷款利率为EURIBOR(欧洲银行间同业拆借利率)加上一定的利差,利差由借贷双方协议确定,本次交易的标的公司股权质押要求在收购完成12个月内完成,且追加上市公司的土地厂房抵押担保,追加上市公司控股股东万通控股持有上市公司的部分股权质押,追加上市公司控股股东万通控股和实际控制人张健儿个人的连带责任保证担保。

 4. 履约保障机制 

在跨境并购协议中,卖方为了增强买方履行协议的确定性,有时会要求设置特定的履约保证机制,常见形式包括保证金、保函/信用证、股东担保等。

本次所分析的7笔重组项目有2笔涉及履约保障机制,包含定金条款及履约保证金条款。具体而言:

( 1 ) 定金条款(融资保证金条款):为增加交易的确定性、顺利推进本次重组交易并表达万通智控的合作诚意,经交易双方协商一致,在《股权及资产购买协议》中设置了定金条款。万通智控以250万欧元向卖方提供的具有履约保证功能的定金。若与买方万通智控的《股权及资产购买协议》终止,定金将归属卖方;若按《股权及资产购买协议》约定正常履行且实现包括上市公司股东大会批准本次交易在内的全部交割条件后,前述定金则转作本次重组交易价款,并在最终交易对价中予以抵扣。

( 2 ) 融资保证金:在买方昊志机电签署此出价之前或签署当天,买方应向卖方支付170万瑞士法郎的款项,以表明其承诺获得完成交易所需的外部资金。如果签署 SPA 的条件已经全部满足,双方已签订SPA,并且已获得为完成本交易所需的每个主管当局的所有监管批准,但买方未能获得外部融资以完成交易,则卖方有权保留融资保证金。如果在终止日期之前尚未完成交割,但买方已在卖方感到满意的终止日期或之前获得融资以完成交易(包括支付购买价格和卖方银行负债转移),卖方应立即向买方偿还全额的融资保证金。

 5. 分手费条款 

分手费/反向分手费条款旨在保障交易双方顺利完成交易,不任意终止交易。在本次分析的7笔重组项目中,有4件涉及同时规定分手费及反向分手费条款。

同时规定分手费及反向分手费条款案例

( 1 ) 中矿资源交易双方约定了相当于交易价格4%的终止违约金500万美元,作为一方无法按约定方式完成交易的违约金。

( 2 ) 佳沃农业的交易双方约定:共同的如付款、交割义务(4400万美元)及履行禁止招揽或竞业禁止条款下的义务(1800万美元)的违约金,及仅有买方涉及的如未能依约通过中国境内审批程序,则应支付3600万美元于卖方。

( 3 ) 昊志机电的交易双方约定:双方以各自交付的500,000瑞士法郎作为抵押品,如果买方因任何原因未能交割交易,卖方有权向买方收取终止费(除收回其自身终止费外);如果卖方因任何原因未能交割交易,买方有权向卖方收取终止费(除收回其终止费外)。

( 4 ) 文灿股份的交易双方约定:

a ) 买方分手费:如果因为法国外商投资审查或德国、斯洛伐克反垄断审查没有通过导致 交易没有完成,公司需要向交易对方支付交易价格的 1%作为分手费;如果因为中国对外投资备案没有完成或股东大会没有批准导致交易没有完成或者交割条件满足但公司不进行交易,公司需要向交易对方支付交易价格的5%作为分手费。(在公司同时需要支付上述两种分手费的情况下,仅需支付交易价格的5%作为分手费)

b ) 卖方分手费:如果交割条件满足但交易对方不进行交易(除非因为自然人交易对方死亡或丧失行为能力),交易对方需要向公司支付交易价格的5%作为分手费。

 6. 监管账户 

在跨境并购过程中,存在为卖方利益、买方利益或双重用途的监管账户条款设置,在此7件重组事项中,仅有一项涉及双重用途的托管账户:昊志机电为证明各方承诺交割交易,各方同意将500,000瑞士法郎存入托管代理人持有的托管账户,该金额将由托管方持有,作为抵押品以确保各方承诺交割交易。(i)如果买方因任何原因未能交割交易,卖方有权向买方收取终止费(除收回其自身终止费外)和(ii)如果卖方因任何原因未能交割交易,买方有权向卖方收取终止费(除收回其终止费外)。如果由于未能获得任何主管当局(中国政府审批除外)的任何规定的监管批准或卖方未能遵守本协议中“3、尽职调查”、“7、卖方承诺”以及“9、监督委员会”的任何规定而未能完成交割或关闭,各方应按照双方的相互指示收回己方的终止费,双方同意该约束性报价的条款将自动终止。

 7. 中国政府境外投资监管 

在7项重组案例中,仅佳沃股份涉及取得国家发改委核发的《境外投资项目备案通知书》,其余6项涉及取得省级发改部门的备案。而各并购项目的买方由于并非央企,且并购标的不涉及敏感国家和地区或行业,故均报省级商务主管部门备案。

 8. 反垄断审查 

根据不同司法管辖区域的适用法律,当一项并购交易涉及交易标的的控制权变更,同时交易规模或者交易主体的营业额达到一定标准,则该项并购交易可能需要通过相关司法管辖区域的反垄断审查。在7件重组案例中,均未涉及境内反垄断审查,有2例涉及到境外反垄断审查:一为佳沃股份并购标的所在国智利、巴西、俄罗斯、美国的反垄断审查;二为文灿股份并购标的所在国德国、斯洛伐克的反垄断审查。

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