一、2020年上半年跨境并购交易概览  1. 交易数量  2020年上半年,中国A股上市公司(简称“被分析公司”)公开披露的跨境并购交易共计41项,第一季度17项,第二季度24项;涉及交易金额共计约15.41亿美元。与2018年的126项和2019年的56项分别同比减少了67.46%和26.79%,降幅显著。受全球新冠疫情影响,并购市场随之降温,被分析公司在2020年上半年的跨境并购交易数量延续下降趋势,月平均交易量仅近7件,交易总金额也约为去年同期三分之一。同时发达国家对外商投资实施的监管和审查也更趋严格,地缘政治风险激增,投资者将继续保持审慎。   2020年上半年的跨境并购交易中,共有1项交易构成重大资产重组。 1 2
 2. 交易金额Top 5跨境项目 
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 3. 交易金额分布  总体而言,2020年上半年被分析公司跨境并购交易金额在5000万美元以下的项目数量最多,近八成;另外中等规模(数千万美元至一亿美元)及大型(一亿至五亿美元)跨境并购分别占总数的4.9%和12.2%。 在全球经济放缓、贸易紧张局势加剧的大背景下,除1000万美元以下的项目量较2019年同期有所增加外,其余各金额区间下并购项目均有不同幅度地减少。其中,一亿美元以上的并购项目较2018年和2019年同期,分别减少了79.17%和58.33%;五亿至十亿美元的并购项目由2018年同期的4件和2019年同期的2件跳水为零,而超十亿美元的超大型跨境并购延续2019年同期的缺失状态仍为零,凸显A股上市公司在经济下行压力和欧美投资审查趋严下对于重大交易的谨慎。   5 4      4. 市场板块分布  2020年上半年跨境并购交易中,A股上市公司分布在深市创业板的最多,达13家,约占31.7%;深市中小板与沪市主板企业分布也较为集中,各12家。与2018年和2019年同期相比,沪市主板公司项目分别同比减少68.42%和45.45%,为各板块中总体降幅最大。自2019年下半年科创板首批公司上市以来,2020年上半年第二季度出现首个科创板上市公司跨国并购项目。该公司为苏州天淮科技股份有限公司,并购交易标的主要涉及半导体领域,交易金额为0.237亿美元,随着高成长性的优质科创类企业陆续上市,未来科创板上市公司并购项目将有更大成长空间。 6 7  
 5. 公司性质分布  2020年上半年跨境并购交易中,民营性质的企业发生并购交易数量超过75%,远超其他性质企业。与2018年和2019年同期相比,民营企业跨境并购项目分别同比下降70.30%和35.42%。中外合资经营企业扭转2019年上半年下降趋势,有5个跨境投资项目,较2019年上半年同比增加150%。地方国有企业不温不火,与2019年上半年相同仍保持3个跨境投资项目。中央国有企业与2018年上半年和2019年上半年相比,分别同比减少85.71%和66.67%。2020年上半年与2018和2019年同期相比增加一个特殊性质企业跨境投资项目,该公司为江西华西村股份有限公司,交易标的主要涉及通信领域,交易金额为0.24亿美元。 8 9      
二、2020年上半年跨境并购的交易标的情况
 1. 交易标的所涉行业  2020年上半年,A股上市公司跨境并购中有约34.1%涉及的行业为制造业。在其他行业中,信息传输、软件和信息技术服务业位列第二,占比约17.1%,医药行业位列第三。其他涉及较多的行业包括批发和零售业与采矿业。 与2018年和2019年同期相比,制造业、医药行业、采矿业仍为并购主业的大方向,信息传输、软件和信息技术服务业的并购热度攀升。尽管2020年上半年整体上跨境并购项目大幅减少,但交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和服务业实现了增长。 10 11  
 2. 交易标的所处地域  在2020年上半年的跨境并购中,被分析公司并购交易标的所在国/地分布广泛。其中最热门的投资地域为欧洲地区,接近占总量的四分之一。其次为东南亚、南亚地区,有7件,约占17.1%,英属开曼群岛地区投资数量位列第三。 西欧国家普遍具有深厚的技术底蕴和良好的市场经济环境,特别是精密电子器件制造、机械设备制造、科学研究和技术服务、食品、医药等行业全球领先,因此在跨境境外投资整体下滑的现状下,仍然能够与2019年相同,保持10个并购项目。因中美贸易摩擦和美国不断出台直接或间接的限制类审查和监管措施,中企对北美跨国并购项目同比降幅高达66.67%。此消彼长,亚洲本土逐渐成为海外并购的热门选择。 12 13      3. 标的是否为公众公司  2020年上半年A股上市公司跨境并购案件中标的为境外公众公司的较少,约占总数的9.6%。很多企业在选择并购标的时,会重点关注标的所在地域的监管环境,除了所处的大环境会限制企业的选择,收购的标的本身的难易也影响着企业的决策,收购公众公司较收购非公众公司相比,要面临更为严格的监管、更加复杂的程序与更高的交易成本;同时因为公众公司的股价受市场影响易产生波动,随时有可能使交易归于失败。受这些条件的限制,目前A股上市公司对境外公众公司的收购仍面临挑战,每年占比仅保持在10-15%之间。 14 15  
 4. 标的公司业务与中国A股公司主业的相关性  2020年上半年A股上市公司跨境并购中延续了2018年和2019年同期的趋势,绝大部分仍为主业并购,约占80.5%。跨境并购将继续以主业并购为主体,这也符合国民经济发展方向。 111 222   333    
三、2020年上半年跨境并购交易情况简介
 1. 交易金额Top 10项目 
  招商轮船(2.842亿美元):招商轮船下属全资子公司CMES Bulker Holdings Inc(以下简称CMES Bulker)拟以人民币1,602,334,600元从Sinotrans Shipowning Limited(以下简称SSOL公司)受让Double Strong International Limited(以下简称DS公司)100%的股权;招商轮船下属全资子公司CMES LNG Carrier Investment Inc(以下简称CMESLNG)以人民币644,944,500元从SSOL公司受让Marine Peace Shipowning Limited(以下简称MP公司)100%的股权;CMESBulker拟以人民币56,700,400元从中外运航运有限公司(以下简称中外运航运)受让Sinotrans Ship Management Limited(以下简称SSML公司)100%的股权;招商轮船拟以人民币6,081,400元从中国经贸船务有限公司(以下简称经贸船务)受让中外运航运(北京)有限公司(以下简称中外运北京)100%股权。DS公司主营业务为干散货的船舶运输,主要从事全球范围的铁矿石、煤炭、谷物及钢材等散杂货的运输。MP公司主要资产为其全资子公司SSLNG参股的下属5家LNG船舶公司25.5%股权,即Arctic LNG 1 Ltd、Arctic LNG 2 Ltd、Arctic LNG 3 Ltd、Arctic LNG 4 Ltd和Arctic LNG 5 Ltd公司25.5%股权。上该5家LNG船舶公司各运营1艘北极型LNG船,在Yamal LNG项目中用于液化天然气的运输。SSML公司主营业务为对中外运航运有限公司旗下的散货运输等船舶公司日常经营进行管理。(已完成)     TCL集团(2.8亿美元):TCL集团下属子公司TCL华星光电技术有限公司(以下简称TCL华星)于2020年6月19日与JOLED Incorporation(以下简称JOLED)签订投资协议,拟以300亿日元(约合20亿人民币)对JOLED进行投资。JOLED主要从事OLED显示屏的研发、生产与销售,掌握全球领先的OLED材料印刷成膜技术、氧化物半导体技术以及柔性/可绕曲式等面板相关技术,收购完成后有助于降低在喷墨印刷OLED及柔性显示的关键技术和装备方面的研发和产业化风险,率先突破下一代显示技术,进一步增强TCL华星在全球半导体显示产业的竞争力。(进行中)     光启技术(2.6亿美元):公司拟通过全资香港子公司Hong Kong Wise Laos Limited、Hong Kong Wise Cambodia Limited、Hong Kong Wise Myanmar Limited(以下合称香港SPV)与 Fiber Network Limited、Innovation Planet Limited、Galaxy Giant Limited签署《股权买卖协议》(以下简称《交易协议》),约定香港SPV以26,312.18万美元的价格购买交易各出让方所持有的Ruice Limited的100%股权、Ever Explorer Limited的100%股权、以及Victorious Sail Limited的100%股权,并通过此交易间接持有Hyalroute Communication Group Limited(以下简称海容通信)7.52%的股权。海容通信拥有柬埔寨全境的主干光纤网络和缅甸全境95%的主干光纤网络,是东南亚地区最大的网络基础资源提供商之一。本次收购完成后,未来上市公司利用海容通信在东南亚的光纤通信网络及渠道资源,对公司产品在东南亚新兴市场的应用、推广与销售提供强有力的支撑。(进行中)     春秋航空(1.1亿美元):春秋航空拟向春秋航空日本株式会社(以下简称“春航日本”)增资不超过7.50亿元人民币的等值日元。春航日本定位于低成本航空,现主要经营3条日本国内航线及日中之间6条国际航线,以访日中国游客为主要目标客户。本次收购完成后能够有效加强春航日本的经营管理能力,有利于春航日本缓解因新冠疫情的爆发和持续而加重的运营资金压力,帮助其早日实现盈利,从而实现公司战略目标和投资价值。(进行中)     太龙照明(1.1亿美元):太龙照明拟收购全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股权,本次交易标的持有的主要资产为博思达科技(香港)有限公司和芯星电子(香港)有限公司的100%股权。博思达系专业的半导体分销商,依托高质量的应用方案设计服务,为客户提供手机射频芯片、传感器件等半导体产品。本次交易完成后,上市公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展,进一步丰富和拓展业务范围,全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合 实力,实现太龙照明全体股东的共赢。(进行中)     豫园股份(0.5亿美元):豫园股份拟向Fosun Fashion Group(Cayman)Limited(以下简称FFG)增资4,600万欧元,增资完成后持有其7.8%的股权。FFG主要从事时尚服饰的设计、生产和销售,以及时装品牌的运营,旗下运营ST. JOHN、Wolford AG、Arpege SAS及Raffaele Caruso S.p.A四大时装品牌。收购完成后,FFG旗下品牌将与公司现有资源在营销渠道、市场推广、品牌整合方面产生较好协同效应,以迎合中国迅速崛起的中产阶级消费趋势,在中国市场将有良好的发展前景。(进行中)     合纵科技(0.5亿美元):合纵科技拟收购公司参股公司天津市茂联科技有限公司的全资子公司茂联(香港)国际贸易有限公司持有的ENRC(BVI) Limited100%的股权。ENRC(BVI) Limited是一家根据BVI法律设立的BVI商业公司,其下属子公司-恩卡纳合金冶炼有限公司(Nkana Alloy Smelting Company Limited)在赞比亚拥有铜钴矿资源。本次收购涉的及采矿权能够为公司加快稀缺钴资源的战略储备,大幅降低公司获取钴原料的成本,完善锂电材料板块“资源冶炼+材料+前驱体”的战略布局,为锂电材料业务的发展提供可靠的资源保障。(进行中)     楚天科技(0.5亿美元):公司拟通过以不超过4,165万欧元(人民币具体价款以交割时点汇率换算为准),对楚天资管进行增资的方式,完成对德国DBAG基金持有Romaco公司剩余24.9%股权的收购。Romaco总部位于德国巴登符腾堡州卡尔斯鲁厄市,是世界顶级医药包装机械及自动化方案提供商,属于医药装备行业世界一流品牌,主要提供的产品及服务是固体类药物的生产装备。收购完成后,将为公司进一步整合收购Romaco公司100%股权奠定基础,有利于公司长远稳定发展。(已完成)     华测检测(0.4亿美元):华测检测全资子公司华测控股(香港)有限公司拟收购Maritec Pte Ltd(以下简称Maritec)100%股权。Maritec在土耳其有常设业务机构,在全球的船用油品检测市场份额位居前列。亚太市场船用油需求增长较快,船用油占全球市场份额比例超过45%,已成为全球最大的船用油消费市场。Maritec公司总部位于新加坡,更有利于抓住亚太地区的市场机会。本次收购可促进公司船舶产品线和Maritec公司的营业收入、净利润、现金流实现协同增长。(已完成)     韦尔股份(0.3亿美元):公司拟对Creative Legend Investments Ltd.(以下简称“标的公司”)增资3,400万元美金,以合计投资金额8,400万美元持有标的公司70%股权,并通过标的公司收购Synaptics Incorporated(NASDAQ:SYNA,以下简称“Synaptics”)基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务。Synaptics是一家全球领先的移动计算、通信和娱乐设备人机界面交互开发解决方案的设计制造公司,其形成了在触控、显示、生物识别、语音、音频和多媒体领域丰富的产品组合。收购完成后将有利于增加公司在触控与显示驱动器芯片业务领域的产品布局,实现公司在各产品领域的协同发展,以更好的适应未来终端市场对图像传感器及触控与显示芯片领域更为复杂的产品需求。(进行中)  2. 失败交易  2020年上半年跨境并购项目中,已告失败的有1件,失败原因是交易受新冠疫情影响未在规定日期内完成先决条件 ,详情如下: 顺灏股份(0.004亿美元):顺灏股份全资子公司云南绿新生物药业有限公司(以下简称“云南绿新”)拟以50万澳元的价格收购Elixinol Global Limited(澳大利亚股票交易所上市公司,股票代码:EXL)全资子公司Hemp Foods Australia Pty Ltd(以下简称:“HFA”)的100%股权。终止协议原因:受新冠疫情影响,双方未在协议规定日期内完成先决条件规定的条款。云南绿新与EXL根据协议条款,经过友好协商,一致同意终止该协议,双方均无需承担违约责任或者其他法律责任。据估计,该交易的终止很可能与澳大利亚并购政策收紧有关,即所有《1975年外资并购及收购法案》(the ForeignAcquisitions and Takeovers Act 1975)管辖范围内的拟议对澳投资,不论其交易的性质或金额,自2020年3月29日起均需获得外国投资审查委员会(FIRB)的审批,审批程序从30天延长至不超过6个月。     四、2020年上半年属于重大资产重组交易项目交易模式 2020年上半年A股上市公司跨境并购交易中,构成重大资产重组的项目共计1件,为太龙照明并购案,该项目正在进行。
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具体交易模式与交易条款,分析如下:  1. 交易流程  目前,全球的跨境并购交易中主要有一对一谈判及公开竞标两种方式。本次重组案例是通过一对一谈判的方式进行。  2. 交易支付对价方式  上市公司进行跨境并购常见的交易对价支付方式包括:现金支付、发行股份、发行股份及支付现金、资产支付。在本次重组项目中,被分析公司交易支付对价方式为现金支付。  3. 融资方式  本次跨境并购交易具体资金来源为公司自筹资金(包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金)及银行贷款资金。  4. 履约保障机制  在跨境并购协议中,卖方为了增强买方履行协议的确定性,有时会要求设置特定的履约保证机制,常见形式包括保证金、保函/信用证、股东担保等。 本次并购项目涉及履约保障机制,包含诚意金条款。具体而言: 诚意金条款:为增加交易的确定性、顺利推进本次重组交易,在本次交易中设置了诚意金条款。太龙照明向全芯科名下的共管账户支付人民币3,750万元作为本次交易的诚意金,待本次交易涉及的跨境资金支付事宜获得相关政府部门批准、第一期股权转让价款向转让方境外银行账户支付行为不存在法律规范性障碍、且交易各方共同协商确定交割日时,由全芯科转至上市公司名下的共管账户,作为本次交易第一期股权转让价款的一部分,由上市公司一并购汇向转让方支付。  5. 分手费条款  分手费/反向分手费条款旨在保障交易双方顺利完成交易,不任意终止交易。在本次分析的重组项目中,不涉及分手费及反向分手费条款。  6. 监管账户  在跨境并购过程中,存在为卖方利益、买方利益或双重用途的监管账户条款设置,本次重组事项中,不涉及双重用途的托管账户。  7. 中国政府境外投资监管  在本次重组案例中,太龙照明尚需至福建省发改委和福建省商务主管部门进行境外投资备案。  8. 反垄断审查  根据不同司法管辖区域的适用法律,当一项并购交易涉及交易标的的控制权变更,同时交易规模或者交易主体的营业额达到一定标准,则该项并购交易可能需要通过相关司法管辖区域的反垄断审查。本次重组案例并未涉及境内反垄断审查。 本文由金杜律师事务所和理脉团队共同原创,未经授权,不得转载。 222222222222
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